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                                                                                  作者:电子游艺  时间:2018-08-22 08:28  人气:8108 ℃

                                                                                    广东雅达电子股份有限公司 股票刊行环境陈诉书主办券商二零一四年十二月广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书1目次 第一节 刊行人切合宽免申请许诺定向刊行气象的声名 ......................................... 3 一、公司本次定向刊行前后的股东人数环境 ........................................................... 3 二、定向刊行工具切合《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的情 形.................................................................................................................................... 7 第二节 本次刊行的根基环境 ..................................................................................... 7 第三节 刊行前后相干环境比拟 ................................................................................. 8 一、刊行前后前 10名股东持股数目、持股比例及股票限售等较量环境 ............. 8 二、刊行前后变换环境环境声名 ............................................................................... 8 三、刊行后首要财政指标变革 ................................................................................... 9 第四节 新增股份限售布置 ......................................................................................... 9 第五节 主办券商关于本次刊行正当合规性的意见 ................................................. 9 一、刊行人切合宽免申请许诺定向刊行的气象 ....................................................... 9 二、公司管理类型性声名 ........................................................................................... 9 三、挂牌公司是否类型推行了信息披露任务 ......................................................... 10 四、投资者恰当性声名 ............................................................................................. 10 五、刊行进程及功效的正当合规性声名 ................................................................. 11 六、刊行订价方法、订价进程公正、合理,订价功效正当有用 ......................... 13 七、现有股东优先认购布置类型性 ......................................................................... 14 第六节 状师事宜所关于本次刊行进程及刊行工具正当合规性的意见 ............... 14 一、挂牌公司切合宽免申请许诺定向刊行的气象 ................................................. 14 二、投资者恰当性声名 ............................................................................................. 15 三、刊行进程及功效正当合规性的声名 ................................................................. 15 四、刊行相干条约等法令文件合规性的声名 ......................................................... 21 五、现有股东优先认购布置对现有股东正当权益的保障 ..................................... 22广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书2 第七节 公司全体董事、监事、高级打点职员声明 ............................................... 24 第八节 挂牌公司全体董事监事高级打点职员、主办券商以及状师事宜所等相 关中介机构的声明 ..................................................................................................... 25 一、公司全体董事、监事及高级打点职员声明 ..................................................... 25 二、主办券商声明 ..................................................................................................... 26 三、状师事宜所声明 ................................................................................................. 27广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书3 第一节 刊行人切合宽免申请许诺定向刊行气象的声名 按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条划定:在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不超 过 200 人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)对广东雅达电子股份有限公司(以下简称“雅达股份”、“公司”)本次定向刊行举办了具体核查,以为其本次定向刊行切合上述划定。 一、公司本次定向刊行前后的股东人数环境按照《广东雅达电子股份有限公司股票刊行认购通告》(通告编号:2014-026,以下简称“《股票刊行认购通告》”),本次股票刊行认购权挂号日为 2014 年11月 18日。雅达股份股权布局与股东人数刊行前后股东持股环境如下表所示: 序号 股东名称 刊行前持股数目(股) 刊行后持股数目(股) 1 王煌英 21,217,500 21,217,5002 汤晓宇 11,532,600 11,532,6003 叶德华 3,990,900 3,990,9004南京中兴力维软件有限公司2,400,000 2,400,0005 黄国生 1,911,500 1,911,5006 崔百海 1,647,900 1,647,9007 李桂友 1,647,900 1,647,9008 邓大智 1,516,100 1,516,1009 龚占勇 756,600 756,60010 陈伟明 672,800 672,80011 邓小花 652,800 652,80012 丘立超 539,000 539,00013 罗东兰 504,000 504,00014 曾海燕 395,400 395,40015 罗曼凤 315,000 315,00016 王琼珍 273,600 273,60017 雷刚 250,000 250,00018 温中山 215,700 215,70019 陈运平 211,500 211,500广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书4 20 李晓雷 210,000 210,00021 陈树胜 200,000 200,00022 陈紫城 151,800 151,80023 闵江萍 150,000 150,00024 程彬 150,000 150,00025 王磊 150,000 150,00026 谢丽丽 131,800 131,80027 史可 129,900 129,90028 陈荣耀 122,500 122,50029 龙斌 118,300 118,30030 孟军 118,300 118,30031 方素梅 105,000 105,00032 蓝健 105,000 105,00033 刘海英 105,000 105,00034 刘华浩 100,000 100,00035 李会水 100,000 100,00036 李政 100,000 100,00037 刘佳兵 100,000 100,00038 张坚新 100,000 100,00039 王万浩 83,200 83,20040 叶建阳 73,200 73,20041 蓝海峰 52,500 52,50042 曾保权 50,000 50,00043 张振环 50,000 50,00044 包建伟 50,000 50,00045 张梅 50,000 50,00046 熊伟 39,300 39,30047 吴贵新 35,000 35,00048 黄爱琼 35,000 35,00049 杨金发 35,000 35,00050 贺军林 35,000 35,00051 蒙志银 35,000 35,00052 吕小峰 35,000 35,00053 刁锦辉 35,000 35,00054 黄海燕 30,000 30,00055 黄才胜 30,000 30,00056 王海洋 30,000 30,00057 王学伟 25,000 25,00058 陈永平 20,000 20,00059 卢志航 20,000 20,00060 王庆辉 20,000 20,000广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书5 61 刘云亮 20,000 20,00062 黄德衍 20,000 20,00063 王娟娟 20,000 20,00064 张宇彤 20,000 20,00065 兰雄 20,000 20,00066 张仁宝 20,000 20,00067 黄明华 15,000 15,00068 王文贵 15,000 15,00069 黄焕 15,000 15,00070 杨禄 15,000 15,00071 曾睿琴 15,000 15,00072 曾新武 15,000 15,00073 张海燕 15,000 15,00074 杨承港 15,000 15,00075 许晓辉 15,000 15,00076 刘勇刚 15,000 15,00077 王明功 15,000 15,00078 吴单权 15,000 15,00079 卢苏兰 10,000 10,00080 陈永彩 10,000 10,00081 张建强 10,000 10,00082 何媛媛 10,000 10,00083 黄海 10,000 10,00084 黄俊刚 10,000 10,00085 陈斌 10,000 10,00086 叶金平 10,000 10,00087 袁胜源 10,000 10,00088 张静 10,000 10,00089 李青 10,000 10,00090 黄文彬 10,000 10,00091 杨健 10,000 10,00092 许春明 10,000 10,00093 王庆俐 10,000 10,00094 刘敏生 10,000 10,00095 王丽慧 10,000 10,00096 孙耀 10,000 10,00097 杨晓欢 10,000 10,00098 朱谦 10,000 10,00099 邓振华 10,000 10,000100 张雪 10,000 10,000101 李东彪 10,000 10,000广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书6 102 杨财东 10,000 10,000103 王小锋 10,000 10,000104 叶福安 10,000 10,000105 黄坤 10,000 10,000106 王福欢 10,000 10,000107 尚庆昌 10,000 10,000108 王秋云 10,,000 10,000109 胡锐铮 10,000 10,000110 卢纪娣 10,000 10,000111 叶海燕 10,000 10,000112 朱汉练 10,000 10,000113 罗景红 10,000 10,000114 诸晓娟 10,000 10,000115 丘志 10,000 10,000116 袁红勇 10,000 10,000117 邓寿生 10,000 10,000118 王涛 1,000 1,000119广州中海达卫星导航技能股份有限公司- 1,000,000120广东龙辕资产打点有限公司 - 300,000121佛山市南海创业投资有限公司 - 300,000122 刘丰志 - 800,000123 余建平 - 600,000124 黄晓霞 - 300,000125 王卫平 - 300,000126 李金勇 - 300,000127 郭剑 - 200,000128 丁龙 - 200,000129 罗连鹏 - 200,000130 谭防勒 - 200,000131 马蜀崴 - 200,000132 董珊珊 - 100,000133 钟为民 - 100,000134 何伟 - 100,000135 孔祥忠 - 100,000136 冼爱平 - 100,000广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书7 137 卢强 - 100,000138 齐妍 - 100,000139 王小平 - 100,000140 唐峰 - 100,000141 柳忠 - 100,000142 梁晓宇 - 100,000合计 54,657,600 60,657,600股东人数 118人 142 人 由上表可知,雅达股份此次定向刊行前的股东由117名天然人股东和1名法人股东构成,刊行后的股东由 138 名天然人股东和 4 名法人股东构成。综上所述,本次定向增资完成后,雅达股份股东人数未高出 200人。 二、定向刊行工具切合《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的气象 《非上市公家公司监视打点步伐》第三十六条划定,公司定向刊行的特定工具包罗:1)公司股东;2)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;3)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 雅达股份本次定向刊行的工具切合《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条关于刊行工具的划定。 第二节 本次刊行的根基环境 项目 内容 刊行人名称 广东雅达电子股份有限公司 刊行前总股本 54,657,600股本次新增股本 6,000,000股刊行价值 12.80元/股 召募资金总额 76,280,000.00元刊行工具 24名特定工具投资者 召募资金用途 公司贩卖渠道建树、晋升公司产能等广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书8 第三节 刊行前后相干环境比拟 一、刊行前后前10名股东持股数目、持股比例及股票限售等较量环境 (一)刊行前前 10名股东持股数目、持股比例及股票限售环境股东名称持股总数 (股)持股比例 (%)持有有限售前提 股份数目(股)持有无穷售前提 股份数目(股) 王煌英 21,217,500 38.8189% 16,063,125 5,154,375汤晓宇 11,532,600 21.0997% 8,649,450 2,883,150叶德华 3,990,900 7.3016% 2,993,175 997,725南京中兴力维软件有限公司 2,400,000 4.3910% - 2,400,000黄国生 1,911,500 3.4972% 1,433,625 477,875崔百海 1,647,900 3.0150% 1,235,925 411,975李桂友 1,647,900 3.0150% 1,235,925 411,975邓大智 1,516,100 2.7738% 1,137,075 379,025龚占勇 756,600 1.3843% - 756,600陈伟明 672,800 1.2309% 504,600 168,200(二)刊行后前 10名股东持股数目、持股比例及股票限售环境股东名称持股总数 (股)持股比例 (%)持有有限售前提 股份数目(股)持有无穷售前提 股份数目(股) 王煌英 21,217,500 34.98% 16,063,125 5,154,375汤晓宇 11,532,600 19.01% 8,649,450 2,883,150叶德华 3,990,900 6.58% 2,993,175 997,725南京中兴力维软件有限公司 2,400,000 3.96% - 2,400,000黄国生 1,911,500 3.15% 1,433,625 477,875崔百海 1,647,900 2.72% 1,235,925 411,975李桂友 1,647,900 2.72% 1,235,925 411,975邓大智 1,516,100 2.50% 1,137,075 379,025广州中海达卫星导航技能股份有限公司1,000,000 1.65% 1,000,000 -龚占勇 756,600 1.25% - 756,600陈伟明 672,800 1.11% 504,600 168,200二、刊行前后变换环境环境声名广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书9 本次刊行工具为 24名新增投资者。刊行后本公司股东人数增进至 142人,公司资产布局、营业布局、公司节制权没有产生变革。公司董事、监事和高级打点职员持股数目未产生变换。 三、刊行后首要财政指标变革 (一)最近两年首要财政指标 项目 2013年度 2012年度 加权均匀净资产收益率 23.56 25.41 根基每股收益(元/股) 0.71 0.68 稀释每股收益(元/股) 0.71 0.68 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 3.27 2.96 (二)定向刊行完成后按总股本计较的每股收益等指标的变革环境 定向刊行完成后按总股本计较的上一年度每股收益由刊行前 0.695 元/股下 降至刊行后 0.626元/股,变换幅度不大。 第四节 新增股份限售布置 本次刊行的新增股份无穷售期,完成股份挂号后一次性进入世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让。 第五节 主办券商关于本次刊行正当合规性的意见 一、刊行人切合宽免申请许诺定向刊行的气象按照《广东雅达电子股份有限公司股票刊行方案(三)》(以下简称“《股票刊行方案》”),本次股票刊行采纳向 25名特定工具投资者刊行股票的方法。 中信建投证券具体查阅了雅达股份股东人数,经核查,本次股票刊行前,公司共有股东 118人,本次股票刊行后现实新增股东 24人,累计股东人数为 142人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》中宽免申请许诺定向刊行的气象。 二、公司管理类型性声名广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书10 中信建投证券审视了雅达股份的公司章程,对雅达股份股东大会、董事会、监事会的召集、表决等措施的文件以及内部节制和内部管理相干文件举办了核查。 本次刊行经雅达股份董事会、股东大会审议通过,集会会议的召开、召集、表决措施及出席职员资格均切合《公司法》和《公司章程》的划定,董事会及股东大会决策真实、正当、有用。 中信建投证券以为,雅达股份不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。 三、挂牌公司是否类型推行了信息披露任务 中信建投证券认真雅达股份的保举挂牌及一连督导事变,经核查,雅达股份满意年报、半年报、姑且股东大会等信息披露的要求,本次定向刊行进程中,雅达股份能按要求披露了董事会决策、股东大会决策及定向增资刊行方案、股票刊行认购通告。因此,中信建投证券以为,雅达股份类型推行了信息披露任务。 四、投资者恰当性声名 雅达股份本次股票刊行的工具为 25 名特定工具投资者,除公布放弃本次股票刊行优先认购权的 35 名股东(王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、温中山、陈运平、陈树胜、李会水、李政、陈紫城、王磊、闵江萍、谢丽丽、史可、陈荣耀、孟军、龙斌、刘华浩、张坚新、黄爱琼、张振环、南京中兴力维软件有限公司)外,其他现有股东有权在平等前提下优先认购本次刊行的股票。 按照刊行功效,前述25名投资者除陈晗未缴纳认购金钱外,别的24名投资者均缴纳了认购金钱,同时,没有在册股东利用优先认购权认购本次刊行的股票。 经核查投资者的《企业法人业务执照》(《业务执照》)、证券账户卡、资金广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书11对账单、初次买卖营业日期等资料,中信建投证券以为,本次股票刊行工具切合《打点步伐》第三十九条的划定及《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》第三条、第五条的划定。 五、刊行进程及功效的正当合规性声名 (一)本次股票刊行的进程 为实现本次股票刊行之目标,公司控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级打点职员的意见,在与公司的主办券商、状师、管帐师等中介机构多次雷同后,最终拟定了本次股票刊行的方案,并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票刊行的相干议案并在公司指定的媒体上披露了相干信息。详细进程如下: 1、2014年 10月 29日,公司与认购人别离签定了附见效前提的《广东雅达电子有限公司股票刊行认购协议》(以下简称“《股票刊行认购协议》”)。2、2014年 10月 29日,公司召开了第二届董事会第九次集会会议,审议通过了与本次股票刊行有关的议案; 2014年 10月 29日,公司在世界股份转让体系公司信息披露平台披露了《股票刊行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第九次集会会议决策通告》、《广东雅达电子股份有限公司关于召开 2014年第三次姑且股东大会关照通告》; 3、2014 年 11 月 14 日,公司召开了 2014 年第三次姑且股东大会,审议通 过了《关于公司股票刊行方案的议案》、《关于签定附见效前提的<股票刊行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权治理本次股票刊行及相干屎的议案》,并于同日在世界股份转让体系公司信息披露平台披露了本次股东大会决策。 经核查公司的相干通告文件,本次股票刊行的详细方案内容首要如下: 广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书12 1)刊行种类:人民币平凡股 2)刊行方法:非果真刊行 3)刊行数额:不高出 650万股 4)刊行价值:每股 12.8元 5)刊行工具:25名特定工具投资者。公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购。 4、2014年 11月 14日,公司在世界股份转让体系公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司股票刊行认购通告》(以下简称“《股票刊行认购通告》”)。 5、2014年 11月 28日,按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具 的编号为[2014]京会兴验字第 03010026号的《验资陈诉》,公司已收到股东认缴股款人民币 73,728,000.00 元(已扣除刊行用度),个中:增进股本 6,000,000.00元,增进成本公积 67,728,000.00 元,改观后的注册成本为人民币 60,657,600.00元,累计实劳绩本(股本)为人民币 60,657,600.00元。 本次股票刊行工具 25 名投资者不属于公司的关联方,其以现金认购公司刊行的股票非关联买卖营业,因此审议本次股票刊行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度。 经核查上述董事会、股东大会的集会会议关照、集会会议记录、表决票、集会会议决策等资料,中信建投证券以为,公司为本次股票刊行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开措施、出席集会会议职员的资格、集会会议的表决措施与表决功效均切合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的划定,各项议案均得到了全体有表决权的与会职员审议通过,集会会议决策正当有用,本次股票刊行已获公司股东大会审议通过。 广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书13 (二)本次股票刊行的功效 据《股票刊行方案》,本次股票刊行采纳向 25名特定工具投资者刊行股票的方法,公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购。制止 2014年 11月 28日,除陈晗未缴纳认购款外,别的 24名特定工具投资者均已缴纳认购款,同时,未有在册股东缴纳认购款。 公司本次股票刊行新增股份 600万股,每股认购价值 12.8元,由 24名投资者认购,包罗 3名法人投资者和 21名天然人投资者,股票刊行认购的总金额为7680万元。 本次股票刊行完成后,公司新增股东 24人,包罗 3名法人股东和 21名天然人股东。公司股东由 118 人增至 142 人,股本总额由 5465.76 万股增至 6065.76万股。 经核查《验资陈诉》,中信建投证券以为,本次刊行功效与《股票刊行方案》及《股票刊行认购通告》同等,本次刊行功效正当合规。 综上,中信建投证券以为,此次刊行进程及功效正当合规。 六、刊行订价方法、订价进程公正、合理,订价功效正当有用 本次刊行的股票价值为每股 12.80元。 按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)2014年 3月 28日为公司出具的《广东雅达电子股份有限公司 2013年度财政报表审计陈诉》([2014]京会兴审字第 03010032 号),制止 2013 年 12 月 31 日,归属于母公司股东的净资产为174,868,059.39 元,归属于母公司股东的每股净资产为 3.27 元;净利润为37,987,578.59元,2013年度每股收益为 0.71元/股。 本次刊行的股票价值综合思量公司所处行业、公司生长性、市盈率等多种身分,并与投资者充实雷同的基本上最终确定。中信建投证券查阅了刊行人与认购人两边签定的相干认购协议,经核查,中信建投证券以为本次刊行订价方法或要领、订价进程公正、合理,订价功效正当有用。 广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书14 七、现有股东优先认购布置类型性 本次股票刊行采纳向 25名特定工具投资者刊行股票的方法。经中信建投证券核查,公司的 35 名股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、温中山、陈运平、陈树胜、李会水、李政、陈紫城、王磊、闵江萍、谢丽丽、史可、陈荣耀、孟军、龙斌、刘华浩、张坚新、黄爱琼、张振环、南京中兴力维软件有限公司出具了声明,自愿、无前提放弃对公司本次股票刊行所享有的优先认购权。 除前述 35 名股东公布放弃本次股票刊行优先认购权外,其他现有股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购,每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限(650 万股)的乘积,并以 100股为单元取整,小于 100股则舍去。 按照《股票刊行认购通告》,若现有股东于 2014年 11月 21日前未完成缴款,将视为现有股东自动放弃本次刊行认购。制止 2014年 11 月 24日,公司未收到其他在册股东利用优先认购权认购本次刊行股票的气象。 中信建投证券以为,本次股票刊行系向特定工具投资者刊行,除前述 35 名股东声明放弃本次股票刊行优先认购权外,公司其他现有在册股东对本次刊行的股票有权优先认购。公司本次股票刊行方案保障了现有股东的正当权力。 第六节 状师事宜所关于本次刊行进程及刊行工具正当合规性的意见 一、挂牌公司切合宽免申请许诺定向刊行的气象按照刊行人股东大会审议通过的《广东雅达电子股份有限公司股票刊行方案广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书15(三)》(以下简称“《股票刊行方案》”),制止股权挂号日 2014年 11月 11日,刊行人在册股东人数为 98人,还有 20名新增股东的股份正在向中国证券挂号结算有限责任公司治理股份挂号手续,刊行人股东人数合计为 118人。按照《股票刊行方案》,本次股票刊行采纳向 25 名特定工具投资者刊行股票的方法,本次股票刊行后新增股东人数上限为 25人,股东人数累计不高出 200人。按照本次股票刊行功效,刊行人新增股东 24人,累计股东 142人。故本次股票刊行后,刊行人股东人数累计不高出 200人,切合《打点步伐》第四十五条划定的中国证监会宽免许诺的气象。 经核查,本所状师以为: 刊行人本次股票刊行后股东累计不高出 200人,切合《打点步伐》划定的宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的气象。 二、投资者恰当性声名 按照《股票刊行方案》,本次股票刊行的工具为 25名特定工具投资者,公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购。除公布放弃本次股票刊行优先认购权的 35 名股东(王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、温中山、陈运平、陈树胜、李会水、李政、陈紫城、王磊、闵江萍、谢丽丽、史可、陈荣耀、孟军、龙斌、刘华浩、张坚新、黄爱琼、张振环、南京中兴力维软件有限公司)外,公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购。按照刊行功效,前述 25 名投资者除陈晗未缴纳认购款外,别的 24名投资者均缴纳了认购金钱。 本次新增 24名股东的详细信息如下: 广州中海达卫星导航技能股份有限公司,现持有广州市工商行政打点 局于 2014年 7月 30日核发的注册号为 440101000006771的《业务执照》,公司名称为广州中海达卫星导航技能股份有限公司,范例为股份有限公司(上市、自广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书16然人投资或控股),住所为广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心13号厂房 101,法定代表工钱廖定海,注册成本为 403,897,600元整,创立日期为 2006年 6月 21日,业务限期为 2006年 6月 21日至 2056年 6月 21日,策划范畴为软件开拓;电子产物批发;电子元器件批发;软件批发;铁路专用丈量或 检讨仪器制造;信息技能咨询处事;导航、情景及海洋专用仪器制造;测绘处事; 通讯体系装备制造;安详技能防御产物批发;电子丈量仪器制造;数字内容处事; 画图、计较及丈量仪器制造;通讯终端装备制造;货品收支口(专营专控商品除外);海洋处事;收集技能的研究、开拓;信息体系集成处事;计较机技能开拓、技能处事;电子、通讯与自动节制技能研究、开拓;软件处事;安详搜查仪器的制造;光学仪器制造;仪器仪表批发;地理信息加工处理赏罚;技能收支口;数据处理赏罚和存储处事;仪器仪表补缀。 广东龙辕资产打点有限公司,现持有广州市工商行政打点局于 2014年 6月 9日核发的注册号为 440101000278220的《业务执照》,公司名称为广东龙辕资产打点有限公司,范例为有限责任公司(天然人投资或控股),住所为广州市天河区珠江东路 16号 3601房之自编 05B单位(仅限办公用途),法定代表工钱黄治豪,注册成本为 1000万元整,创立日期为 2014年 6月 9日,业务限期自 2014年 6月 9日至恒久,策划范畴为资产打点(不含容许审批项目);企业形象筹谋处事;企业财政咨询处事;商业咨询处事;营养康健咨询处事;工商咨询 处事;移民咨询处事(不含就业、留学咨询);受金融企业委托提供非金融营业处事;企业打点咨询处事;企业总部打点;投资咨询处事;商品信息咨询处事;酒 店打点;餐饮打点;包管处事(融资性包管除外);筹谋创意处事;投资打点服 务;企业打点处事(涉及容许策划项目标除外);大型勾当组织筹谋处事;教诲咨询处事;企业自有资金投资。 佛山市南海创业投资有限公司,现持有佛山市南海区工商行政打点局 于 2011年 6月 28日核发的注册号为 440682000271873的《企业法人业务执照》,公司名称为佛山市南海创业投资有限公司,住所为佛山市南海区桂城天佑三路 3号南海科学馆 C 座 8 楼 805 室,法定代表工钱李志斌,注册成本及实劳绩本为人民币一亿元,公司范例为有限责任公司(法人独资),创立日期为 2011年 6月广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书1728 日,策划范畴为创业投资营业,署理其他创业投资企业等机构或小我私人的创业投资营业,创业投资咨询营业,为创业企业提供创业打点处奇迹务,参加设立创业投资企业与创业投资打点参谋机构。(法令、行政礼貌榨取的项目除外;法令、行政礼貌限定的项目须取得容许后方可策划) 刘丰志,男,国民身份号码 36210119571027****,住址为江西省赣州 市章贡区青年路 38号*栋*单位*室。 余建平,男,国民身份号码 36010319580116****,住址为江西省南昌 市青山湖区顺外路 319号东方塞纳*栋*单位*室。 黄晓霞,女,国民身份号码 43062219680428****,住址为广东省深圳 市福田区福莲花圃*栋*。 王卫平,男,国民身份号码 36010319660926****,住址为江西省南昌 市西湖区丁公路 39号*栋*单位*室。 李金勇,男,国民身份号码 31102319750201****,住址为广东省佛山 市南海区桂城街道南新一起清华园紫荆阁*房。 郭剑,男,国民身份号码 42010619750831****,住址为上海市浦东新区张杨路*号。 (10)丁龙,男,国民身份号码 44010219721019****,住址为广州市海珠 区逸景东三径*号*房。 罗连鹏,男,国民身份号码 41012519790211****,住址为河南省登 封市石道乡邵爻村*号。 谭防勒,男,国民身份号码 44161119740725****,住址为广东省河 源市源城区西四路北*号。 广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书18马蜀崴,女,国民身份号码 51010319581101****,住址为成都会青 羊区王家塘街 65号*单位*楼*号。 董珊珊,女,国民身份号码 21050419740619****,住址为沈阳市和 平区振兴街*号*。 钟为民,男,国民身份号码 44030119681021****,住址为广东省深 圳市福田区益田村益荣居*。 何伟,男,国民身份号码 11010519590105****,住址为北京市宣武 区清芷园小区*号楼*座*号。 孔祥忠,男,国民身份号码 41052619671120****,住址为河南省滑 县焦虎乡后孔村*号。 冼爱平,女,国民身份号码 44062219640915****,住址为广东省佛 山市禅城区南庄镇溶洲星石村罗陈巷*号。 卢强,男,国民身份号码 44022119620914****,住址为广东省佛山 市南海区桂城街道叠南春风村*号。 (20)齐妍,女,国民身份号码 41290119710427****,住址为广州市白云 区机场路南云东街*号。 王小平,女,国民身份号码 51222419731208****,住址为广州市白 云区黄石东路天云街*号*房。 唐峰,男,国民身份号码 32011419621225****,住址为广州市越秀 区明月二巷*号*房。 柳忠,男,国民身份号码 230107196411140818****,住址为广州市 天河区体育东横街*号*房。 广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书19梁晓宇,男,国民身份号码 44062219700530****,住址为广东省佛 山市南海区桂城街道南兴六路*号*号铺。 经核查投资者的《企业法人业务执照》(《业务执照》)、证券账户卡、资金对账单、初次买卖营业日期等资料,本次股票刊行工具切合《打点步伐》第三十九条的划定及《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》第三条、第五条的划定。 经核查,本所状师以为: 本次股票刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。 三、刊行进程及功效正当合规性的声名 (一)本次股票刊行的进程 为实现本次股票刊行之目标,刊行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级打点职员的意见,在与公司的主办券商、状师、管帐师等中介机构多次雷同后,最终拟定了本次股票刊行的方案,并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票刊行的相干议案并在公司指定的媒体上披露了相干信息。详细进程如下: 1、2014年 10月 29日,刊行人与认购人别离签定了附见效前提的《广东雅达电子有限公司股票刊行认购协议》(以下简称“《股票刊行认购协议》”)。2、2014年 10月 29日,刊行人召开了第二届董事会第九次集会会议,审议通过了与本次股票刊行有关的议案; 2014 年 10 月 29 日,刊行人在世界股份转让体系公司信息披露平台披露了《股票刊行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第九次集会会议决策通告》、《广东雅达电子股份有限公司关于召开 2014 年第三次姑且股东大会关照公广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书20告》; 3、2014 年 11 月 14 日,刊行人召开了 2014 年第三次姑且股东大会,审议 通过了《关于公司股票刊行方案的议案》、《关于签定附见效前提的<股票刊行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权治理本次股票刊行及相干屎的议案》,并于同日在世界股份转让体系公司信息披露平台披露了本次股东大会决策。 经核查刊行人的相干通告文件,本次股票刊行的详细方案内容首要如下: 1)刊行种类:人民币平凡股 2)刊行方法:非果真刊行 3)刊行数额:不高出 650万股 4)刊行价值:每股 12.8元 5)刊行工具:25名特定工具投资者。公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购。 4、2014年 11月 14日,刊行人在世界股份转让体系公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司股票刊行认购通告》(以下简称“《股票刊行认购通告》”)。 5、2014年 11月 28日,按照北京兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具 的编号为[2014]京会兴验字第 03010026号的《验资陈诉》,刊行人已收到股东认缴股款人民币 73,728,000.00元(已扣除刊行用度),个中:增进股本 6,000,000.00元,增进成本公积 67,728,000.00 元,改观后的注册成本为人民币 60,657,600.00元,累计实劳绩本(股本)为人民币 60,657,600.00元。 本次股票刊行工具 25 名投资者不属于刊行人的关联方,其以现金认购公司广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书21 刊行的股票非关联买卖营业,因此审议本次股票刊行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度。 经核查上述董事会、股东大会的集会会议关照、集会会议记录、表决票、集会会议决策等资料,本所状师以为,刊行工钱本次股票刊行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开措施、出席集会会议职员的资格、集会会议的表决措施与表决功效均切合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的划定,各项议案均得到了全体有表决权的与会职员审议通过,集会会议决策正当有用,本次股票刊行已获刊行人股东大会审议通过。 (二)本次股票刊行的功效 按照《股票刊行方案》,本次股票刊行采纳向 25 名特定工具投资者刊行股票的方法,公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购。制止 2014年 11月 28日,除陈晗未缴纳认购款外,别的 24名特定工具投资者均已缴纳认购款,未有在册股东缴纳认购款。因此,刊行人本次股票刊行,共有 24人认购乐成。详细认购环境如下: 序号 认购人 认购数目(股) 认购金额(元) 认购方法是否在册股东1广州中海达卫星导航技能股份有限公司1,000,000 12,800,000 现金 否2广东龙辕资产打点有限公司300,000 3,840,000 现金 否3佛山市南海创业投资有限公司300,000 3,840,000 现金 否4 刘丰志 800,000 10,240,000 现金 否5 余建平 600,000 7,680,000 现金 否6 黄晓霞 300,000 3,840,000 现金 否7 王卫平 300,000 3,840,000 现金 否8 李金勇 300,000 3,840,000 现金 否9 郭剑 200,000 2,560,000 现金 否10 丁龙 200,000 2,560,000 现金 否11 罗连鹏 200,000 2,560,000 现金 否12 谭防勒 200,000 2,560,000 现金 否广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书22 13 马蜀崴 200,000 2,560,000 现金 否14 董珊珊 100,000 1,280,000 现金 否15 钟为民 100,000 1,280,000 现金 否16 何伟 100,000 1,280,000 现金 否17 孔祥忠 100,000 1,280,000 现金 否18 冼爱平 100,000 1,280,000 现金 否19 卢强 100,000 1,280,000 现金 否20 齐妍 100,000 1,280,000 现金 否21 王小平 100,000 1,280,000 现金 否22 唐峰 100,000 1,280,000 现金 否23 柳忠 100,000 1,280,000 现金 否24 梁晓宇 100,000 1,280,000 现金 否合计 24人 6,000,000 76,800,000刊行人本次股票刊行新增股份 600万股,每股认购价值 12.8元,由 24名投资者认购,包罗 3名法人投资者和 21名天然人投资者,股票刊行认购的总金额为 7680 万元(认购人信息详见本法令意见书“三、本次股票刊行工具切合投资者恰当性制度的有关划定”)。 本次股票刊行完成后,刊行人新增股东 24人,包罗 3名法人股东和 21名天然人股东。刊行人股东由 118人增至 142人,股本总额由 5465.76万股增至 6065.76万股。 前述新增股份尚需世界股份转让体系公司出具股份挂号函并在中国证券挂号结算有限责任公司治理股份挂号手续。 经核查,本所状师以为: 1、本次股票刊行已经推行了须要的法令措施,刊行进程正当合规。 2、本次股票刊行的刊行功效正当有用。 四、刊行相干条约等法令文件合规性的声名本次股票刊行进程中,刊行人与本次股票刊行工具别离签定了《股票刊行认广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书23购协议》,协议两边首要就股票认购方法、付出方法、两边理睬、限售、违约条款、见效前提举办了约定。经核查,相干协议当事人均具有完全民事举动手段,意思暗示真实、有用,协议内容不违背法令、礼貌和类型性文件的划定且不侵害社会民众好处,协议内容正当有用。同时,刊行人就本次股票刊行事件与相干中介布局签定了处事协议,该等协议正当有用。 经核查,本所状师以为: 刊行人与刊行工具、相干中介机构签定的与本次股票刊行相干的条约等法令文件正当合规。 五、现有股东优先认购布置对现有股东正当权益的保障 按照刊行人的《股票刊行方案》,本次股票刊行采纳向 25名特定工具投资者刊行股票的方法,公司现有挂号在册股东在平等前提下对本次刊行的股票有权优先认购,每一股东可优先认购的股票数目上限为认购股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股票数目上限(650 万股)的乘积,并以 100 股为单元取整,小于 100 股则舍去。经本所状师核查,刊行人的 35名股东(王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、温中山、陈运平、陈树胜、李会水、李政、陈紫城、王磊、闵江萍、谢丽丽、史可、陈荣耀、孟军、龙斌、刘华浩、张坚新、黄爱琼、张振环、南京中兴力维软件有限公司)出具了声明,自愿、无前提放弃对公司本次股票刊行所享有的优先认购权。 按照《股票刊行认购通告》,若现有股东于 2014年 11月 21日前未完成缴款,将视为现有股东自动放弃本次刊行认购。制止 2014年 11 月 24日,刊行人未收到现有股东认购股票的缴款。 经核查,本所状师以为: 本次股票刊行系向特定工具投资者刊行,除 35 名现有股东声明放弃本次股广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书24 票刊行优先认购权外,公司其他现有股东对本次刊行的股票有权优先认购。公司本次股票刊行方案保障了现有股东的正当权力。 广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书25 第七节 挂牌公司全体董事监事高级打点职员、主办券商以及状师事宜所等相干中介机构的声明 一、公司全体董事、监事及高级打点职员声明 公司全体董事、监事及高级打点职员理睬本股票刊行环境陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。 全体董事具名: 王煌英 汤晓宇 叶德华 邓大智 李桂友 全体监事具名: 崔百海 黄国生 邓小花 除董事外的全体高级打点职员具名: 陈运平 陈伟明 刘华浩 李会水广东雅达电子股份有限公司 年 月 日广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书26 二、主办券商声明 中信建投证券已对定向刊行环境陈诉书举办了核查,确认不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。 项目认真人具名: 向 良 法定代表人具名: 王常青 中信建投证券股份有限公司(盖印) 年 月 日广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书27 三、状师事宜所声明 北京市中银状师事宜所及包办状师王庭、金勇已阅读广东雅达电子股份有限公司股票刊行环境陈诉书,对股票刊行环境陈诉书中引用的专业意见无贰言,确认股票刊行环境陈诉书不致因上述内容而呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。 包办状师署名: 王 庭 金 勇 状师事宜所认真人署名: 崔炳全北京市中银状师事宜所 年 月 日
                                                                                  责任编辑:zdsh